Kommanditgesellschaften auf Aktien (abgekürzt: KGaA) finden sich gar nicht so selten auf dem Kurszettel und deshalb sollte man das Konstrukt kennen und verstehen. Mit ihm sind einige gravierende Nachteile für Aktionäre verbunden, die wir hier vorstellen wollen.
Was ist eine KGaA?
Im Handelsrecht gibt es verschiedene Gesellschaftsformen, die sich zunächst in Personengesellschaften (OHG und KG) und Kapitalgesellschaften (GmbH und AG) aufteilen.
Die Kommanditgesellschaft (KG) ist dabei in ihrer Grundform eine Konstruktion, in der sich ein persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) mit einem oder mehreren Kommanditisten zusammenschließt. Die Kommanditisten haften nur mit ihrer Einlage, während der Komplementär mit seinem gesamten Vermögen haftet. Aufgrund seiner vollständigen Haftung steht dem Komplementär auch die Geschäftsführung der KG zu.
Davon ausgehend entstand mit der „GmbH & Co. KG“ eine Konstruktion, bei der eine GmbH diese Komplementär-Stellung übernimmt. Sie haftet zwar auch persönlich, aber eben nur mit dem begrenzten GmbH-Vermögen. Trotzdem stellt sie auch hier die Geschäftsführung.
Und in der Fortentwicklung ist dann die „Kommanditgesellschaft auf Aktien“ entstanden, bei der die Aktionäre die Stellung des Kommanditisten haben. Am Komplementär hat sich nichts verändert – wobei das keine GmbH sein muss, sondern auch andere Rechtsformen (AG, SE oder Stiftung) zugelassen sind.
Welche bekannten Unternehmen fallen darunter?
Bekannte Unternehmen aus dem Dax in dieser Rechtsform sind z.B. die MerckKGaA und die Henkel AG & Co. KGaA.
Daneben findet sich die Rechtsform auch machmal dort, wo man sie auf den ersten Blick nicht vermutet, sei es bei der DWS Group GmbH & Co. KGaA oder der CEWE Stiftung & Co. KGaA.
Aber auch börsennotierte Fußballvereine wie Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaAA oder die Spielvereinigung Unterhaching Fußball GmbH & Co. KGaA tragen am Ende das Kürzel KGaA.
Vorteile der KGaA
Wenn man nach den Vorteilen der KGaA googelt, dann findet man vor allem Artikel von Wirtschaftsberatern. Sie schreiben dann z.B., dass die KGaA klare Vorteile für Familienunternehmen bringe. Warum? Weil die Fremdaktionäre nur einen begrenzten Einfluss haben.
Damit ist es auch schon auf den Punkt gebracht. Familienunternehmen profitieren von der KGaA, weil sie ihren Einfluss behalten.
So kann der Aufsichtsrat einer KGaA weder die Mitglieder der Geschäftsführung bestellen noch sie abberufen und auch keine Geschäftsordnung oder einen Zustimmungskatalog für die Geschäftsführung aufstellen. Er hat im Wesentlichen nur die Kompetenz, die Geschäftsführung zu überwachen und zu beraten.
Den Familienunternehmen gehört in der KGaA-Konstruktion das Komplementär-Unternehmen vollständig. Damit bestimmen sie die Geschäfte. Die Aktionäre sind als Kommanditisten dann am Gewinn oder Verlust beteiligt, aber mehr auch nicht.
Bei den Fußballvereinen ist die KGaA-Konstruktion übrigens der einzige Weg, die 50+1-Regelung der DFL einzuhalten und trotzdem börsennotiert zu sein. Sie besagt, dass die Mehrheit an einer in der Bundesliga spielenden Kapitalgesellschaft beim jeweiligen Mutterverein liegen muss. Hat – wie im Fall vieler Bundesliga-Clubs – eine KGaA die Bundesliga-Lizenz inne, muss der Mutterverein (oder eine von ihm zu 100% beherrschte Tochter) die Stellung des Komplementärs in der KGaA haben, kann aber nach Maßgabe der DFL-Satzung die Kommanditanteile auch mehrheitlich an Dritte veräußern.
Nachteile für Aktionäre
Den Vorteilen für Familienunternehmen stehen deutliche Nachteile für die Aktionäre gegenüber. Aufgrund des begrenzten Einflusses können sie, selbst wenn sie eine Mehrheit auf der Hauptversammlung haben, viele Dinge nicht beschließen. So können sie zwar den Aufsichtsrat wählen, aber das ist eben nicht der bei einer „normalen“ Aktiengesellschaft bekannte Aufsichtsrat. Er entscheidet nicht über die Vorstandsmitglieder, kann sie nicht berufen oder entlassen. Und verkommt damit zu einer Alibiveranstaltung.
Genauso sieht es mit Übernahmen aus. Natürlich kann ein Interessent versuchen, die Mehrheit z.B. an Henkel zu erwerben. Dafür kann er auch ein Übernahmeangebot an alle Aktionäre machen und ihnen einen Aufpreis auf den Aktienkurs bieten. Aber warum sollte er das tun? Er hat selbst mit einer deutlichen Aktienmehrheit keine Möglichkeit, bestimmenden Einfluss auf das Unternehmen auszuüben. Er kann mit seinen Aktien nichts am persönlich haftenden Gesellschafter ändern und somit auch nicht den Vorstand besetzen.